การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ความท้าทายและความมุ่งมั่น
การกำกับดูแลกิจการที่ดี ถือเป็นรากฐานที่สำคัญในการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่จะช่วยป้องกันและลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งอาจส่งผลให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียขาดความเชื่อมั่นต่อธุรกิจของบริษัทฯ ดังนั้น เพื่อลดความเสี่ยงเหล่านี้ บริษัทฯ จึงมีเจตนารมณ์ที่จะเป็นผู้นำธุรกิจด้านโอลีโอเคมีที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ควบคู่กับการบริหารงานที่เป็นเลิศ และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนอยู่เสมอ
ผู้มีส่วนได้เสียหลัก
ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์
ลูกค้า
ภาครัฐ
คู่ค้า และคู่ค้าทางธุรกิจ
ชุมชนและสังคม
เป้าหมายการดำเนินงาน
การเป็นสมาชิกโครงการแนวร่วม
ต่อต้านคอร์รัปชันของภาคเอกชนไทย (CAC) อย่างต่อเนื่อง
ในปี 2567
แนวทางการบริหารจัดการ
แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ยั่งยืน
GRI 2-10 (2021), GRI 2-12 (2021), GRI 2-13 (2021), GRI 2-15 (2021), GRI 2-19 (2021), GRI 2-20 (2021)
บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล โดยกำหนด “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (CG Code) ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และหลักเกณฑ์สากล อาทิ Dow Jones Sustainability Indexes (DJSI) เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนนำไปประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพด้วยความโปร่งใส ครอบคลุมหลักการสำคัญใน 5 หมวด ดังนี้
สิทธิผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น อย่างเท่าเทียมกัน
การคำนึงถึงบทบาท ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส
ความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงประเด็นความหลากหลายของคณะกรรมการ จึงกำหนดนโยบายที่สนับสนุนความหลากหลายของคณะกรรมการในด้านต่าง ๆ (Board Diversity Policy) อาทิ ความหลากหลายทางเพศ โดยพิจารณาจากสัดส่วนกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นเพศหญิง ความหลากหลายทางเชื้อชาติและสัญชาติ ตลอดจนความหลากหลายทางทักษะความรู้ความชำนาญ และประสบการณ์เฉพาะด้านที่สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ปราศจากข้อจำกัดหรือการกีดกันทางเพศ เชื้อชาติ สัญชาติ สีผิว ชาติพันธุ์ หรือศาสนา ตลอดจนพิจารณาจากบัญชีรายชื่อหรือฐานข้อมูลกรรมการ (Director’s Pool) จากสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (สคร.) และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อส่งเสริมความหลากหลายและความเหมาะสมในการสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อตอบสนองต่อแผนกลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งในปัจจุบันและอนาคต
คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors) GRI 2-17 (2021)
ปัจจุบัน โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน เป็นเพศหญิง 1 ท่าน และมีคณะกรรมการอิสระ 7 ท่าน ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย พร้อมกันนี้ บริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง 4 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและพัฒนาอย่างยั่งยืน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังกำหนดให้ กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านสามารถดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน 5 บริษัท เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ สามารถบริหารและดูแลบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถรับทราบรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ในเล่มรายงานความยั่งยืนแบบบูรณาการประจำปี 2565 ของบริษัทฯ ได้ที่ รายงานความยั่งยืนแบบบูรณาการประจำปี 2565
การสรรหากรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ ทำหน้าที่พิจารณาและสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยให้ความสำคัญในเรื่องความโปร่งใสและคำนึงถึงความหลากหลาย
ทั้งในด้านความเป็นอิสระ ทักษะความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน สาขาอาชีพ และประสบการณ์ อ้างอิงตามหมวดหมู่อุตสาหกรรมและประเภทธุรกิจที่สอดคล้องกับมาตรฐาน GICS (GICS Level 1 Sectors Classification) โดยไม่จำกัดหรือการกีดกันทางเพศ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา อายุ หรือประวัติภูมิหลังทางวัฒนธรรม อีกทั้งบริษัทฯ มีการเลือกตั้งพิจารณาในการสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี เพื่อทบทวนประสิทธิภาพการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง
สามารถรับทราบรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี 2565 (56-1 One Report) ทาง One Report 2022
ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ GRI 2-18 (2021)
บริษัทฯ วัดผลปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี และเพื่อเป็นการประเมินที่มีผลถูกต้องและครบถ้วน บริษัทฯ จึงแบ่งการประเมินเป็น 3 รูปแบบ ได้แก่ 1) การประเมินทั้งคณะ 2) การประเมินตนเอง และ 3) การประเมินแบบไขว้ ทั้งนี้ การประเมินทั้ง 3 รูปแบบ มีดัชนีชี้วัดผลที่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) ที่กำหนดโดย ก.ล.ต. โดยในปี 2565 ผลการประเมินของคณะกรรมการประจำปี (ทั้งคณะ) อยู่ที่ร้อยละ 96.43 ผลการประเมินกรรมการรายบุคคล (ตนเอง) อยู่ที่ร้อยละ 95.53 และการประเมินกรรมการรายบุคคล (แบบไขว้) อยู่ที่ร้อยละ 98
ทั้งนี้ ในกรณีที่พบว่าผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความบกพร่อง ไม่ซื่อสัตย์สุจริต บริษัทฯ สามารถเรียกค่าเสียหายและประโยชน์ที่ได้รับจากผู้บริหารคืน อ้างอิงตามกฎการเรียกคืนโบนัสของผู้บริหาร (Clawback Provision) ตามมาตรา 85 ของพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 และมาตรา 89/7 และ 281/2 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งถูกแก้ไขเพิ่มเติมในพ.ศ. 2551 และผู้บริหารอาจต้องรับผิดทั้งโทษทางแพ่งและอาญา
โครงสร้างผู้ถือหุ้น และสิทธิการออกเสียง
บริษัทฯ ให้ความสำคัญในความเท่าเทียมต่อผู้ถือหุ้น โดยกำหนดสิทธิการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 1 คะแนนเสียงต่อ 1 หุ้น (Voting rights per 1 share) โดยไม่มีการเสนอหุ้นพิเศษ (Golden Share) หรือหุ้นสองระดับ (Dual Class Share) ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใด หรือภายใต้เงื่อนไขใดๆ ในกรณีผู้ถือหุ้นถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (Non-Voting Depository Receipt: NVDR) จะไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นในกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
สามารถรับทราบรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับโครงสร้างผู้ถือหุ้น (Shareholder Structure) และสิทธิการออกเสียง (Voting Rights) ของบริษัทฯ ทางเว็บไซต์ Major Shareholders
การถือครองหลักทรัพย์
การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ สามารถช่วยสร้างแรงจูงใจให้กับผู้บริหารในการทำงาน เพื่อผลักดันให้บรรลุเป้าหมายและสร้างความผูกพันต่อบริษัทฯ ในระยะยาว ดังนั้น บริษัทฯ จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติที่ดีในการถือครองและซื้อขายหลักทรัพย์สำหรับคณะกรรมการและผู้บริหาร โดยมีข้อปฏิบัติห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในต่อสาธารณะเพื่อประโยชน์ส่วนตน อ้างอิงตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แนวปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
จำนวนหุ้นที่ถือครองโดยกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง (The number of shares held by the Managing Director and senior executives) ได้เปิดเผยตามตารางด้านล่าง ดังนี้ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2565)
การถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารบริษัทฯ คู่สมรสกันฉันสามีภรรยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
| ผู้ถือหลักทรัพย์ | จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น) |
|---|---|
| 1. นาย ไพโรจน์ สมุทรธนานนท์ | ไม่มี |
| 2. นาย กัมพล ชัยกิจโกสีย์ | ไม่มี |
| 3. นาย ปิยะ สุรีย์ | N/A |
| 4. นาง บุษฎา สีมา | ไม่มี |
| 5. นางสาว วัลภา โสภิสเขื่อนขันธ์ | ไม่มี |
| 6. นาย จักรกฤช รังสิมานพ | ไม่มี |
| 7. นาย สรรเสริญ สุจิตจร | ไม่มี |
| 8. นาย ทศพร เพียรชอบ | ไม่มี |
| 9. นางสาว ชมพูนุช เลี่ยมประวัติ | ไม่มี |
| 10. นาย พร้อมพร อิศรางกูร ณ อยุธยา | 2,000 |
| 11. นาย ชนะศิริ วานิช | 3,000 |
| 12. นาย เอกพงศ์ โกวิทกูลไกร | ไม่มี |
| 13. นาย สาธิต แวววิจิต | ไม่มี |
| 14. นาย สุเชษฐ์ ดีมั่งมี | ไม่มี |
| 15. นาย กฤษณ์ ตรีนุชกร | ไม่มี |
| 16. นาย ดำรงค์ ภูติภัทร์ | ไม่มี |
| 17. นาย สุเชษฐ์ ดีมั่งมี | ไม่มี |
| 18. นาย จิรัซย์ เหรียญชัยวานิช | ไม่มี |
แนวทางการถือครองหุ้นบริษัทฯ
บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการถือครองหุ้นของบริษัทฯ เพื่อส่งเสริมให้ผู้บริหารระดับสูงมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของบริษัทฯ โดยการถือครองหุ้นของบริษัทฯ (Share ownership of Chief Executive Officer and for all other company executives) ขณะดำรงตำแหน่ง ซึ่งสามารถช่วยเพิ่มผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว ซึ่งแนวทางการถือครองหุ้นดังกล่าวจะช่วยให้ผู้บริหารมีส่วนในการเป็นเจ้าของบริษัทฯ โดยมีจำนวนหุ้นที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
| ตำแหน่ง (Position) |
จำนวนเท่าของค่าตอบแทนรายปี (Multiple of Annual Base Salary) |
|---|---|
| กรรมการผู้จัดการ | 10 |
| ผู้บริหารระดับสูง | 5 |
สามารถรับทราบรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับจำนวนหุ้นที่ถือครองโดยกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี 2565 (56-1 One Report) ทาง One Report 2022
| ตำแหน่ง (Position) |
ชื่อ - นามสกุล (Name - Last Name) |
จำนวนเท่าของค่าตอบแทนรายปี (Multiple of Annual Base Salary) |
|---|---|---|
| กรรมการผู้จัดการ (Managing Director) | นาย กฤษฎา ประเสริฐสุโข | 0 |
| ผู้บริหารระดับสูง (Executive Committee) | นาย พร้อมพร อิศรางกูร ณ อยุธยา นาย ชนะศิริ วานิช |
0.0085 |
การกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหาร GRI 2-21 (2021)
ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการได้มีการกำหนดอย่างเหมาะสม ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส เป็นธรรม และสมเหตุสมผล โดยคํานึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงาน ซึ่งบริษัทฯ ประเมินผลปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี ตามดัชนีชี้วัด (KPIs) ได้แก่ ผลปฏิบัติงานทางการเงิน (Financial Metrics) (อาทิ EBITDA กำไรสุทธิ อัตราส่วนผลตอบแทนต่อเงินลงทุนเพื่อการดำเนินงานของบริษัท (ROIC)) ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว ผลการปฏิบัติงาน (Operating Income) ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ การเปรียบเทียบแนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน (Relative Financial Metrics) (อาทิ Tobins Q/Q) รวมทั้งสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ การพัฒนาผู้บริหาร และสภาวการณ์เศรษฐกิจโดยรวม ซึ่งผลการประเมินจะส่งผลถึงค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง โดยค่าตอบแทนระยะสั้นประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และสิทธิประโยชน์อื่น ๆ ในปี 2565 กรรมการผู้จัดการ ได้รับค่าตอบแทนรายปี ทั้งสิ้น 11,374,578.41 บาท
ทั้งนี้ บริษัทฯ เปิดเผยค่าตอบแทนคงที่และค่าตอบแทนผันแปรของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง ดังตารางด้านล่าง
| ค่าตอบแทน ปี 2565 (Executive Compensation for 2022) | ผู้บริหาร (Executive) | |
|---|---|---|
| กรรมการผู้จัดการ1(Managing Director) | ผู้บริหารตามนิยามของ ก.ล.ต.2(ไม่รวมกรรมการผู้จัดการ) | |
| เงินเดือน (บาท) (Salary (THB)) |
7,003,657.00 | 67,432,699.43 |
| โบนัส (บาท) (Bonus (THB)) |
3,737,532.50 | 32,747,649.43 |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (บาท) (Provident Fund (THB)) |
633,388.91 | 4,950,228.09 |
| จำนวนรวม (บาท) (Total (THB)) |
11,374,578.41 | 105,130,576.95 |
หมายเหตุ:
(1) กรรมการผู้จัดการ นายไพโรจน์ สมุทรธนานนท์ ได้รับค่าตอบแทนในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2565 – 30 ธันวาคม 2565
(2) ผู้บริหารตามนิยามของ ก.ล.ต. (ไม่รวมกรรมการผู้จัดการ) จำนวน 20 ราย (รวมผู้บริหารที่มีการเปลี่ยนแปลงระหว่างปี 2565)
ทั้งนี้ ในกรณีที่พบว่าผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความบกพร่อง ไม่ซื่อสัตย์สุจริต บริษัทฯ สามารถเรียกค่าเสียหายและประโยชน์ที่ได้รับจากผู้บริหารคืน อ้างอิงตามกฎการเรียกคืนโบนัสของผู้บริหาร (Clawback Provision) ตามมาตรา 85 ของพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 และมาตรา 89/7 และ 281/2 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งถูกแก้ไขเพิ่มเติมในพ.ศ. 2551 และผู้บริหารอาจต้องรับผิดทั้งโทษทางแพ่งและอาญา
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าเฉลี่ยและค่ามัธยฐานของค่าตอบแทนรายปีของพนักงานทั้งหมดและอัตราส่วนระหว่างค่าเฉลี่ยและค่ามัธยฐานของพนักงานและกรรมการผู้จัดการ (the average and median of employee annual remuneration and the ratio of the average and median of employee and MD remuneration) ดังตารางด้านล่าง
| ค่าตอบแทนของพนักงาน (บาท) (Employee Compensation (THB)) |
ค่ามัธยฐาน (Median) |
ค่าเฉลี่ย (Average) |
|---|---|---|
| ค่ามัธยฐาน/ค่าเฉลี่ย ของค่าตอบแทนรายปีของพนักงานทั้งหมด ยกเว้น กรรมการผู้จัดการ (Median/average of all employees’ annual remuneration, except MD) | 1,297,742.58 | 1,264,321,10 |
| อัตราส่วนของค่าเฉลี่ยหรือค่ามัธยฐานของค่าตอบแทนพนักงานและค่าตอบแทนรายปีของกรรมการผู้จัดการ (Ratio of average or median of employee remuneration and MD annual compensation) | 8.764 | 8.996 |
สามารถรับทราบรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทฯ รวมถึงผลการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ อาทิ การกำหนดสิทธิการออกเสียงของผู้ถือหุ้น และด้านการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหาร ได้ที่ Performance Data